Historia del inversor

Publicado en noviembre 03, 2016

AAM anuncia la adquisición de MPG

DETROIT, MI y SOUTHFIELD, MI, 3 de noviembre de 2016. American Axle & Manufacturing Holdings, Inc. (AAM), (Bolsa de valores de Nueva York [NYSE]: AXL) y Metaldyne Performance Group Inc. (MPG) (NYSE: MPG) anunciaron hoy que las empresas han celebrado un acuerdo de fusión definitivo bajo el cual AAM adquirirá MPG por aproximadamente $1,600 millones en efectivo y acciones, más la aceptación de una deuda neta de $1,700 millones. La combinación aporta negocios altamente alternativos y genera un proveedor de nivel 1 mundial, de calidad superior con amplias capacidades en líneas de productos de tren motriz y línea de transmisión, así como también una base de clientes y mercados finales diversificados.

Según los términos del acuerdo, cada acción de las acciones comunes de MPG se convertirá en el derecho de recibir $13.5 por acción en efectivo y 0.5 acción de las acciones comunes de AAM. Al cierre de la transacción, los accionistas de AAM tendrán aproximadamente el 70% de la empresa combinada y los accionistas de MPG tendrán aproximadamente el 30%. Las juntas directivas de ambas empresas han aprobado la transacción de forma unánime y se espera que cerrará en la primera mitad de 2017 sujeto a la aprobación normativa y de los accionistas y a otras condiciones de cierre habituales. 

De forma simultánea con la firma del acuerdo de fusión, AAM celebró un acuerdo de votación con una filial de American Securities LLC, la accionista principal de MPG, conforme a lo que American Securities LLC ha aceptado votar a favor y de otra forma respaldar la transacción, sujeto a los términos del acuerdo de votación. Después de la transacción, una filial de American Securities LLC será dueña del 23% aproximadamente de la empresa combinada.

"La adquisición de transformación que hizo AAM de MPG incluye dos organizaciones del nivel 1 alternativas para crear una empresa con mayor escala y mayor diversidad en los productos, clientes y mercados finales", comentó David C. Dauch, presidente y director ejecutivo de AAM. "La pericia de MPG en componentes del tren motriz complejos y altamente diseñados y su presencia global serán activos tremendos para AAM. Nos sentimos entusiasmados por la poderosa lógica industrial en esta combinación que nos permitirá generar valor agregado para nuestros clientes y otros accionistas claves. Juntos, formaremos una empresa con mayor potencial de ganancias y generación de flujo de efectivo mejorado que nos permitirá reducir rápidamente el apalancamiento mientras crecemos y entregamos valor a nuestros accionistas”.

George Thanopoulos, director ejecutivo de MPG, agregó lo siguiente: "Esta emocionante transacción les ofrece a los accionistas de MPG una prima inmediata y una importante participación en el potencial de crecimiento de la organización combinada y sus talentosos asociados. MPG y AAM comparten un sistema de cultura y valores similar, totalmente enfocado en la calidad, la excelencia operacional y el liderazgo en tecnología, lo cual crea un ajuste natural y un trayecto claro hacia la generación de valor para los accionistas de ambas empresas".

Fundamentos estratégicos interesantes        

  • Crea un líder mundial en tren motriz y línea de transmisión:la empresa combinada tendrá la fuerza para proporcionar una amplia variedad de componentes, módulos y subsistemas de calidad, altamente diseñados en varias aplicaciones de motor, transmisión y línea de transmisión. 
  • Mercados finales y base de clientes mundial diversificados: acelera el crecimiento rentable y los objetivos de diversificación de AAM, lo cual reduce considerablemente las concentraciones de productos, clientes y mercados finales.
  • Tecnologías alternativas enfocadas en construcciones livianas, eficiencia de combustible y soluciones de rendimiento y seguridad del vehículo: la pericia en tecnología de sistemas, procesos y productos alternativos colocan a la empresa en una sólida posición para abordar las megatendencias automotrices mundiales para los sistemas de propulsión alternativos y mecánicos.
  • Perfil financiero más sólido a través de un mayor tamaño, mayor escala y generación de flujo de efectivo mejorado: de manera formal, la entidad combinada representará casi $7,000 millones de ventas anuales y tendrá el potencial de generar más de $1,200 millones de EBITDA y $400 millones de flujo de efectivo libre después de la integración total.
  • Lógica industrial poderosa con sinergias importantes:  se calcula que la tasa de ejecución anual estimada de sinergias de costos objetivo estará entre $100 y $120 millones antes de 2018.

Puntos destacados financieros

La adquisición de MPG cumple con los criterios financieros y estratégicos de AAM para la asignación de capital disciplinado. MPG tiene un sólido perfil de flujo de efectivo libre, productos líderes en el mercado, métricas de rentabilidad y atractivas características de crecimiento.

Se espera que la transacción crezca gradualmente en cuanto al flujo de efectivo y EPS durante el primer año completo después de la transacción. Antes de 2018, AAM espera que la empresa combinada alcance las sinergias de costo anual de capacidad operativa de entre $100 y $120 millones, derivados principalmente de la optimización de la estructura operativa, la eliminación de los costos de la empresa pública redundantes, el logro de ventajas de influencia de compra y las economías de escala operativas. La porción de efectivo de la consideración de la fusión estará financiada a través de una combinación de efectivo en mano y deuda.

Al cierre, AAM espera una relación formal de deuda neta 2016E/EBITDA ajustada de aproximadamente 3 veces y media. AAM espera que la empresa combinada genere una rentabilidad operativa y flujo de efectivo importantes que facilitarán la reducción rápida de la deuda. AAM apunta a una relación de deuda neta/EBITDA ajustada de 2 veces antes de fines de 2019. 

Gobierno y liderazgo

David C. Dauch continuará desempeñándose como presidente y director ejecutivo de AAM, que seguirá con su oficina central en Detroit. A partir del cierre de esta transacción, la junta directiva de AAM se ampliará a 11 miembros con tres designados de American Securities LLC que se unirán a la junta actual de AAM, incluido George Thanopoulos.

Asesores

Quien representa a AAM como asesor financiero principal es Greenhill & Co., LLC, y Shearman & Sterling LLP actúa como asesor legal. J.P. Morgan también representa a AAM como asesor financiero y proporciona financiamiento de deuda comprometido. BofA Merrill Lynch representa a MPG como asesor financiero exclusivo y Weil, Gotshal & Manges LLP actúa como su asesor legal.

Información sobre conferencia telefónica

AAM y MPG realizarán una conferencia telefónica conjunta y una transmisión por Internet hoy a las 8:00 a. m., hora del este para analizar la transacción propuesta y los resultados del tercer trimestre de 2016 para ambas empresas. Esta mañana cada empresa informó sus resultados financieros para el tercer trimestre de 2016 en comunicados de prensa separados. Los participantes interesados pueden escuchar la conferencia telefónica en vivo al iniciar sesión en el sitio web del inversor de AAM en investor.aam.com o en el sitio web de relaciones del inversor de MPG en investors.mpgdriven.com, o bien al llamar al (855) 681-2072 de los Estados Unidos o al (213) 358-0831 de afuera de los Estados Unidos. Habrá disponible una repetición a partir de la 1:00 p. m., hora del este, el 3 de noviembre de 2016 hasta las 11:59 p. m., hora del este del 10 de noviembre de 2016 si llama al (855) 859-2056 desde Estados Unidos o al (404) 537-3406 si está fuera de Estados Unidos. Al recibir la indicación, las personas que llaman deben ingresar el número de reserva de conferencia 12791647. Se publicará una transcripción escrita de la llamada en el sitio web del inversor de ambas empresas en un plazo máximo de 48 horas y el audio resumido se archivará en el sitio web de AAM durante un año.

Las diapositivas de la presentación del inversor relacionadas con esta transacción y a las que se hará referencia durante la llamada pueden encontrarse en el sitio web del inversor de AAM en investor.aam.com antes de la conferencia telefónica. Teniendo en cuenta la conferencia telefónica de hoy, ya no se realizará la conferencia telefónica sobre ganancias programada previamente de AAM para el 4 de noviembre de 2016.

Acerca de AAM

AAM es líder mundial en la fabricación, el diseño y la validación de sistemas de línea de transmisión y de tren de impulsión, componentes y módulos relacionados, sistemas de chasis, sistemas de accionamiento eléctrico y productos conformados para camiones ligeros, vehículos utilitarios deportivos, vehículos para pasajeros, vehículos crossover y vehículos comerciales. Además de las ubicaciones en Estados Unidos (Míchigan, Ohio e Indiana), AAM también tiene oficinas o instalaciones en Brasil, China, Alemania, India, Japón, Luxemburgo, México, Polonia, Escocia, Corea del Sur, Suecia y Tailandia. AAM tiene aproximadamente 13,000 empleados a nivel global.

Acerca de MPG

MPG es proveedor líder de componentes livianos altamente diseñados para el uso en aplicaciones de suspensión y tren motriz para los mercados de vehículos industriales, comerciales y livianos mundiales. MPG produce estos componentes y módulos usando tecnologías y procesos de fabricación de conformado complejos para una base de clientes mundial de proveedores del nivel I y fabricantes de equipos originales (OEM) de vehículos. MPG tiene una presencia global que abarca más de 60 ubicaciones en 13 países en Norteamérica, Sudamérica, Europa y Asia con aproximadamente 12,000 empleados.

Declaraciones prospectivas

Determinada información establecida en esta comunicación, incluidas las declaraciones en relación con nuestros plazos esperados, finalización y efectos de la transacción propuesta, constituye "declaraciones prospectivas" dentro del significado de las leyes de valores federales, incluida la Ley de reforma de litigios sobre títulos privados de 1995. Las declaraciones prospectivas pueden identificarse por términos como "se espera", "pretende", "adelanta", "planifica", "proyecta", "cree", "busca", "apunta a", "prevé", así como las declaraciones en tiempo futuro y condicional o expresiones similares, y variaciones o formas negativas de estas palabras, y a menudo abordan, entre otras cosas, declaraciones sobre el negocio futuro esperado, las perspectivas, el rendimiento financiero y la condición financiera. Las declaraciones prospectivas por naturaleza abordan asuntos que son, en diferentes grados, inciertos, como las declaraciones sobre la consumación de la fusión propuesta y los beneficios adelantados de esta (incluidos los resultados operativos y financieros futuros) y declaraciones basadas en las expectativas y suposiciones actuales de la gerencia (incluidas las expectativas e intenciones con respecto a la empresa combinada), que están sujetas a incertidumbres, riesgos y cambios inherentes en circunstancias que son difíciles de predecir y que están fuera del control de AAM y MPG. Estas y otras declaraciones prospectivas no son garantía de resultados futuros y están sujetas a riesgos, incertidumbres y suposiciones que podrían hacer que los resultados reales difieran considerablemente de los expresados en cualquier declaración prospectiva.

Estos son algunos factores de riesgo importantes que podrían hacer que los resultados reales difieran de aquellos descritos en las declaraciones prospectivas: (i) la aparición de un evento, cambio u otra circunstancia que podría dar origen a la finalización del acuerdo de fusión o afectar de otro modo la finalización de la transacción propuesta sobre los términos y plazos adelantados, incluido el riesgo de que los accionistas de MPG no aprueben la fusión o que los accionistas de AAM no aprueben la emisión de acciones en relación con la fusión, que no se obtengan las aprobaciones normativas necesarias o que estas se obtengan sujetas a condiciones que no se esperan, que AAM no obtenga el financiamiento alternativo en el caso de que fallen sus compromisos de financiamiento existentes para la transacción, o que cualquiera de las condiciones del cierre para la fusión propuesta no se cumplan de manera oportuna; (ii) la capacidad de AAM y MPG de integrar sus empresas con éxito y concretar los beneficios adelantados de la fusión; (iii) posible litigio relacionado con la fusión propuesta; (iv) riesgos relacionados con la interrupción de las operaciones comerciales en curso, incluidas las interrupciones en el tiempo de la gerencia, en relación con la fusión propuesta; (v) el efecto del anuncio de la fusión propuesta en la capacidad de MPG o AAM de retener y contratar personal clave; (vi) posibles reacciones adversas o cambios en las relaciones comerciales que surjan del anuncio o la conclusión de la fusión; (vii) desarrollos legislativos, normativos y económicos (incluidos aquellos que surgen del voto del Reino Unido de salir de la Unión Europea) y la posible injerencia de costos, responsabilidades y obligaciones importantes en relación con esto; (viii) volatilidad en la economía global que impacta en la demanda de nuevos vehículos y productos automotrices; (ix) una reducción en los niveles de producción de vehículos, especialmente con respecto a las plataformas para las cuales AAM o MPG es un proveedor significativo, o el malestar financiero de cualquiera de los clientes principales de AAM o MPG; (x) ciclicalidad y temporalidad en los mercados de vehículos ligeros, industriales y comerciales; (xi) el rendimiento y los resultados de las operaciones de los competidores importantes de AAM y MPG; (xii) la dependencia de AAM y MPG de los clientes de grandes volúmenes para las ventas actuales y futuras y su capacidad para atraer nuevos clientes y programas para nuevos productos; (xiii) una reducción en la tercerización por parte de los clientes de AAM o MPG, la pérdida o discontinuación de programas o producción importantes, o el incumplimiento de AAM o MPG de garantizar programas alternativos suficientes; (xiv) la incapacidad de AAM o MPG de concretar todas las ventas esperadas de los negocios otorgados o de recuperar totalmente los costos de preproducción, su incapacidad de alcanzar reducciones en los costos requeridas para mantener la competitividad en los costos, o el hecho de no aumentar la capacidad de producción ni ampliar en exceso su producción en épocas de exceso de capacidad; (xv) una alteración en las cadenas de suministro o entrega de AAM o MPG que hace que uno o más de sus clientes detengan la producción; (xvi) paros laborales o limitaciones en la producción en una o más de las instalaciones de los clientes de AAM o MPG; (xvii) una pérdida catastrófica de una de las instalaciones de fabricación clave de AAM o MPG o el hecho de incurrir en costos importantes si AAM o MPG cierra cualquiera de sus instalaciones de fabricación; (xviii) el hecho de que AAM o MPG no puedan proteger sus conocimientos especializados y propiedad intelectual; (xix) escasez de suministros o aumentos importantes en los precios de las materias primas que AAM o MPG utilizan; (xx) el riesgo de incurrir en costos importantes relacionados con procesos legales o asuntos normativos, incluidas las responsabilidades que surjan de reclamos de garantía, retirada de productos del mercado o acciones de campo, y riesgos de incumplimiento de las normativas y leyes ambientales o riesgos de problemas ambientales que podrían derivar en costos imprevistos en las instalaciones de AAM o MPG; (xxi) el hecho de no poder mantener relaciones laborales satisfactorias y posibles responsabilidades relacionadas con obligaciones de pensión y otros beneficios posretiro; (xxii) riesgos relacionados con las operaciones globales de AAM o MPG, incluida la exposición a las fluctuaciones de la tasa de cambio de divisas, amenazas que surgen al ingresar en nuevos mercados, y la exposición de AAM o MPG a una cantidad de diferentes incertidumbres impositivas, incluido el impacto de la combinación de las ganancias y pérdidas de AAM y MPG en varias jurisdicciones que afectan su tasa impositiva; (xxiii) la incapacidad de AAM o MPG, o la incapacidad de sus respectivos clientes o proveedores, de obtener y mantener un financiamiento de deuda suficiente, incluidas las líneas de capital de trabajo; (xxiv) la dependencia de AAM o MPG en la maquinaria y las herramientas claves para fabricar componentes que no pueden replicarse fácilmente; y (xv) dificultades en el lanzamiento de programas.

Los riesgos e incertidumbres adicionales se incluyen en las presentaciones de AAM y MPG ante la SEC y pueden incluirse en la declaración/el prospecto del poder conjunto. Si bien la lista de factores presentados aquí se considera representativa, esta lista debe evaluarse como una declaración completa de todos los posibles riesgos, incertidumbres o suposiciones que podrían tener un efecto adverso en la condición financiera consolidada o los resultados de operaciones de AAM o MPG, o que podrían hacer que las expectativas o creencias actuales de AAM o MPG cambien. Se advierte a las personas que lean este anuncio que no deben confiar en las declaraciones prospectivas, las cuales se basan solo a partir de la fecha establecida aquí y deben leerse en forma conjunta con las otras declaraciones de precaución que se incluyen en otras partes del presente documento, en la declaración/el prospecto de poder conjunto y en las presentaciones públicas de AAM y MPG, incluidas aquellas descritas en la sección "Factores de riesgo" de sus respectivos informes anuales del formulario 10-k y los informes trimestrales del formulario 10-Q. Ni AAM ni MPG asumen ninguna obligación, y cada una renuncia expresamente a las obligaciones, de proporcionar de forma pública revisiones o actualizaciones de las declaraciones prospectivas, salvo según lo requerido de otro modo por las leyes de valores y otras leyes aplicables.

Información no relacionada con GAAP

AAM ha proporcionado determinada información que incluye medidas financieras no relacionadas con GAAP. La administración considera que estas medidas financieras no relacionadas con GAAP son útiles tanto para la administración como para los accionistas en su análisis del rendimiento operativo y comercial de la Empresa. La administración también utiliza esta información con fines de planificación operacional y toma de decisiones.

Definimos la EBITDA como el beneficio antes de intereses e impuestos, impuestos sobre la renta, depreciación y amortización. La EBITDA ajustada se define como la EBITDA sin incluir el impacto de cargos especiales y otros artículos no recurrentes. 

Definimos la deuda neta como la deuda total, el neto menos el efectivo y los equivalentes de efectivo.

Definimos el flujo de efectivo libre como el efectivo neto proporcionado por las actividades operativas menos los gastos de capital netos de ganancias de la venta de la propiedad, la planta y el equipamiento, y subvenciones del gobierno.

Las medidas financieras no relacionadas con GAAP no se consideran ni se deben considerar un sustituto de ninguna medida GAAP. Asimismo, las medidas financieras no relacionadas con GAAP presentadas por AAM pueden no ser comparables con medidas de denominación similar informadas por otras empresas.

Algunas de las medidas financieras orientadas al futuro incluidas en este comunicado se proporcionan sin relación con GAAP. La conciliación de medidas financieras orientadas al futuro con las medidas financieras comparables de manera más directa calculadas y presentadas de acuerdo con GAAP no resulta práctica dada la dificultad de proyectar transacciones basadas en eventos y otros elementos operativos no esenciales en cualquier período futuro. Sin embargo, la magnitud de estos elementos puede ser importante.

Información importante para los accionistas e inversores

Esta comunicación no pretende ser ni constituirá una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de venta o la solicitud de una oferta de compra de ningún valor, ni tampoco una solicitud de voto o aprobación. Esta comunicación puede considerarse como una solicitud importante en relación con la fusión propuesta de MPG con una subsidiaria de propiedad absoluta de AAM, conforme a lo cual MPG se convertiría en una subsidiaria de propiedad absoluta de AAM. En relación con la fusión propuesta, AAM pretende presentar ante la Comisión de Bolsa y Valores​​ de Estados Unidos (la “SEC”) una declaración de registro del Formulario S-4 que constituirá una propuesta de AAM y que también incluirá una declaración de poder conjunto de MPG y AAM. MPG y AAM también pueden presentar otros documentos ante la SEC en relación con la fusión propuesta. SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE MPG Y AAM QUE LEAN CON DETENIMIENTO Y EN SU TOTALIDAD LA DECLARACIÓN/PROPUESTA DE PODER CONJUNTO Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO RELEVANTE QUE SE PRESENTE AHORA O EN EL FUTURO ANTE LA SEC, Y CUALQUIER MODIFICACIÓN O COMPLEMENTO DE ESOS DOCUMENTOS, YA QUE ESTOS CONTIENEN O CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA FUSIÓN PROPUESTA Y ASUNTOS RELACIONADOS. Los inversores y tenedores de valores pueden obtener copias gratis de la declaración/propuesta de poder conjunto (cuando esté disponible) y de otros documentos si y cuando AAM y MPG los presenten ante la SEC a través del sitio web que mantiene la SEC enwww.sec.gov. Las copias de los documentos presentados ante la SEC por parte de AAM estarán disponibles sin cargo en el sitio web de relaciones de inversores de AAM. Las copias de los documentos presentados ante la SEC por parte de MPG estarán disponibles sin cargo en el sitio web de relaciones de inversores de MPG.

Participantes de la solicitud

AAM, MPG y sus respectivos directivos y directores ejecutivos pueden considerarse participantes de la solicitud de poderes de sus respectivos accionistas en cuanto a la fusión propuesta. La información sobre los directivos y directores ejecutivos de AAM se incluye en la declaración de poder de AAM para su Reunión anual de accionistas de 2016, que se presentó ante la SEC el 24 de marzo de 2016. La información sobre los directivos y directores ejecutivos de MPG se encuentra en la declaración de poder de MPG para su Reunión anual de accionistas de 2016, que se presentó ante la SEC el 11 de abril de 2016. El resto de la información sobre los participantes de la solicitud de poder y la descripción de sus intereses directos e indirectos, por tenencia de valores o de otro modo, se incluirá en la declaración/propuesta de poder conjunto y demás materiales pertinentes que se presentarán ante la SEC cuando estén disponibles.

 


Para Más Información:

MEDIOS DE COMUNICACIÓN

Christopher Son

Vicepresidente de Comunicaciones corporativas y mercadotecnia

+1 (313) 758-4814

Contacto
AMERICAN AXLE & MANUFACTURING

One Dauch Drive
Detroit, MI 48211-1198

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Declaración a Futuro

On this website and elsewhere in attached materials, we make statements concerning our expectations, beliefs, plans, objectives, goals, strategies, and future events or performance.  Such statements are “forward-looking” statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995 and relate to trends and events that may affect our future financial position and operating results.  The terms such as “will,” “may,” “could,” “would,” “plan,” “believe,” “expect,” “anticipate,” “intend,” “project,” "target," and similar words or expressions, as well as statements in future tense, are intended to identify forward-looking statements.

Forward-looking statements should not be read as a guarantee of future performance or results, and will not necessarily be accurate indications of the times at, or by, which such performance or results will be achieved. Forward-looking statements are based on information available at the time those statements are made and/or management’s good faith belief as of that time with respect to future events and are subject to risks and may differ materially from those expressed in or suggested by the forward-looking statements. Important factors that could cause such differences include, but are not limited to:

  • reduced purchases of our products by General Motors Company (GM), FCA US LLC (FCA), or other customers;
  • reduced demand for our customers' products (particularly light trucks and sport utility vehicles (SUVs) produced by GM and FCA);
  • our ability to develop and produce new products that reflect market demand;
  • lower-than-anticipated market acceptance of new or existing products;
  • our ability to respond to changes in technology, increased competition or pricing pressures;
  • our ability to attract new customers and programs for new products;
  • our ability to consummate and integrate acquisitions and joint ventures;
  • risks inherent in our international operations (including adverse changes in trade agreements, tariffs, immigration policies, political stability, taxes and other law changes, potential disruptions of production and supply, and currency rate fluctuations, including those resulting from the recent United States presidential election and the United Kingdom's vote to exit the European Union);
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  • our ability or our customers' and suppliers' ability to successfully launch new product programs on a timely basis;
  • our ability to realize the expected revenues from our new and incremental business backlog;
  • risks related to a failure of our information technology systems and networks, and risks associated with current and emerging technology threats and damage from computer viruses, unauthorized access, cyber attack and other similar disruptions;
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  • our ability to maintain satisfactory labor relations and avoid work stoppages;
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  • our ability to protect our intellectual property and successfully defend against assertions made against us;
  • our ability to attract and retain key associates;
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  • our customers' and suppliers' availability of financing for working capital, capital expenditures, R&D or other general corporate purposes;
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