História do investidor

Publicado em 23 de março de 2018

A American Axle & Manufacturing anuncia os resultados preliminares da Oferta Pública e Solicitação de Consentimento para Títulos Bancários de 6,25%, com vencimento em 2021

A American Axle & Manufacturing Holdings, Inc. (AAM), (NYSE: AXL) anunciou hoje os resultados provisórios da oferta pública e solicitação de consentimento, anunciadas previamente, da subsidiária, American Axle & Manufacturing, Inc. (a “Empresa”). Às 17h, no horário da Cidade de Nova Iorque, em 23 de março de 2018 (o "Primeiro Horário de Oferta"), um total de US$ 383.094.000 do montante principal dos títulos bancários de 6,25% da Empresa foram ofertados e os consentimentos relacionados foram dados.

De acordo com os termos da oferta pública, a Empresa aceitou como pagamento todas as notas ofertadas de forma válida (e que não tenham sido retiradas de forma válida) antes do Primeiro Horário da Oferta e os titulares que ofertaram tais títulos receberão US$ 1.018,75 por cada US$ 1.000 no montante principal de títulos válidos ofertados, mais juro acumulado e não pago desde a data do último pagamento de juros nos seus títulos (15 de março de 2018) até, mas excluindo, a data da liquidação inicial, que deve ser o dia útil seguinte ao Primeiro Horário da Oferta. A Empresa pretende utilizar os recursos da emissão de US$ 400.000.000 dos Títulos Bancários de 6,250%, com vencimento em 2026, esperando o fechamento para 26 de março de 2018, para financiar a oferta pública

A oferta pública vencerá às 23h59, do horário da Cidade de Nova Iorque, no dia 9 de abril de 2018, a menos que o prazo seja ampliado (tal data e horário, já que o mesmo pode ser estendido, o "Horário de Vencimento") Os titulares que ofertarem validamente seus títulos após o Primeiro Horário da Oferta e antes do Horário de Vencimento serão elegíveis para receber US$ 988,75 por cada US$ 1.000 no montante principal de títulos, mais juro acumulado e não pago desde a data do último pagamento de juros nos seus títulos (15 de março de 2018) até, mas excluindo, a data da liquidação final, que deve ser o dia útil seguinte ao Horário de Vencimento.

Com base nos consentimentos recebidos, a Empresa e o depositário, de acordo com a escritura que rege as notas, firmaram uma escritura suplementar que exclui a maiorias dos acordos e certas cláusulas padrão aplicáveis aos títulos e encurta certos períodos de aviso para resgate.

Os títulos ofertados talvez não possam mais ser descontados e os consentimentos relacionados não podem mais ser revogados. Qualquer prorrogação, atraso, encerramento ou alteração da Oferta Pública será seguido assim que possível de um anúncio público do mesmo.

Os termos e condições completos da Oferta Pública e da Solicitação de Consentimento estão descritos na Declaração de Oferta para Compra e Solicitação de Consentimento, datada de 12 de março de 2018, da qual cópias podem ser obtidas da D.F. King & Co., Inc, o agente de oferta e informação da oferta pública e da solicitação de consentimento pelo telefone (866) 829-0541 (ligação gratuita nos EUA) ou para bancos e agentes, pelo telefone (212) 269-5550 ou pelo e-mail axl@dfking.com.

A Empresa contratou o Citigroup Global Markets Inc. para atuar como gerente de operação de mercado e agente de oferta com relação à oferta pública e a solicitação de consentimento. Dúvidas em relação aos termos da oferta pública devem ser direcionados ao Citigroup Global Markets Inc., por meio do telefone (800) 558-3745 (ligação gratuita nos EUA) e (212) 723-6106 (a cobrar). Este anuncio não é uma oferta para compra, uma solicitação de uma oferta para compra ou uma solicitação de consentimento relacionada com qualquer título. A oferta pública e a solicitação de consentimento estão sendo feitas exclusivamente pela Declaração de Oferta para Compra e Solicitação de Consentimento, datada de 12 de março de 2018 e pelo Consentimento e Carta de Transmissão relacionados, datada de 12 de março de 2018. Nenhuma oferta, solicitação, ou compra serão feitas em qualquer jurisdição na qual tal oferta, solicitação ou compra não estiver dentro da lei.

Sobre a AAM

A AAM é uma fornecedora global de Nível 1 para o mercados automotivo, comercial e industrial. A AAM cria, projeta, valida e fabrica produtos driveline, usinados, powertrain e fundidos, empregando mais de 25 mil associados, operando mais de 90 instalações, em 17 países, para dar apoio aos seus clientes em plataformas globais e regionais com um foco contínuo em fornecer excelência operacional, liderança tecnológica e qualidade.

 

Declaração de Cautela em Relação às Declarações Prospectivas

Neste comunicado à imprensa, fazemos declarações a respeito de nossas expectativas, crenças, planos, objetivos, metas, estratégias e eventos ou desempenho futuro. As declarações prospectivas não devem ser lidas como uma garantia de desempenho ou resultados futuros e não são, obrigatoriamente, indicações precisas de momentos em que ou nos quais tais desempenhos serão atingidos. As declarações prospectivas são baseadas em informações disponíveis no momento em que estas declarações são feitas e/ou em que de boa fé a diretoria acredita naquele momento nos eventos futuros e estão sujeitas aos riscos e podem diferenciar-se materialmente daquelas expressas ou sugeridas pelas declarações prospectivas. Fatores importante que poderiam causar tais diferenças podem incluir, mas não estão limitados a: compras reduzidas dos nossos produtos pela General Motors Company (GM), FCA US LLC (FCA) ou outros clientes; demanda reduzida para os produtos dos nossos clientes (especialmente picapes leves e veículos utilitários esportivos (SUV's) produzidos pela GM e pela FCA); nossa capacidade de responder às mudanças em relação à tecnologia, concorrência crescente ou pressões de preços; nossa capacidade de desenvolver e produzir novos produtos que reflitam a demanda do mercado; aceitação de mercado menor do que a esperada de produtos novos ou existentes; nossa capacidade de atrair novos clientes e programas para novos produtos; riscos inerentes às nossas operações globais (incluindo mudanças adversas em acordos comerciais, como o NAFTA), tarifas, políticas de imigração, estabilidade política, impostos e outras alterações nas leis, possíveis interrupções na produção e fornecimento e variações nas taxas de câmbio); uma interrupção significante nas operações em uma ou mais de uma das nossas principais instalações de fabricação; condições globais da economia; nossa capacidade de integrar com êxito os sistemas corporativos e de informação da Metaldyne Performance Group (MPG) e alcançar os benefícios antecipados da fusão; riscos relacionados às interrupções de operações comerciais em progresso, como resultado da fusão com a MPG, incluindo interrupções do tempo de gestão; riscos relacionados à falha nos nossos sistemas e redes de tecnologia da informação; riscos associados às ameaças tecnológicas atuais ou emergentes e danos advindos de vírus de computador, acesso não autorizado, ciberataque e outras interrupções similares; consequências fiscais negativas ou inesperadas; responsabilidades advindas de reclamações de garantia, recall de produtos ou ações de campo, responsabilidade do produto e procedimentos legais dos quais somos parte ou podemos passar a fazer parte, ou o impacto de recall de produtos ou ações de campo nos nossos clientes; nossa capacidade para alcançar o nível das reduções de custos exigidas para sustentar a competitividade global de custos; escassez de oferta ou aumento de preços na matéria-prima e/ou frete, serviços públicos ou outros suprimentos operacionais para nós ou nossos clientes como resultado de desastres naturais ou de outra forma; nossa capacidade ou a capacidade dos nossos clientes e fornecedores de lançarem com êxito programas de novos produtos de maneira oportuna e com custo benefício; nossa capacidade de alcançar as receitas esperadas da nossa nova provisão de negócios incremental; a nossa capacidade de manter relações trabalhistas satisfatórias e evitar paralisações de trabalho; a capacidade dos nossos clientes e dos seus fornecedores de manter relações trabalhistas satisfatórias e evitar paralisações de trabalho; volatilidade do preço, ou disponibilidade reduzida de, combustível; possíveis passivos ou litígios relacionados, ou assumidos, na fusão com a MPG; possíveis reações adversas ou mudanças nos relacionamentos comerciais resultantes da conclusão da fusão com a MPG; nossa capacidade de proteger nossa propriedade intelectual e nos defender, com sucesso, de afirmações feitas contra nós; nossa capacidade de atrair e reter associados importantes; disponibilidade de financiamento para capital de giro, despesas de capital, pesquisa e desenvolvimento (P&D) ou outros propósitos corporativos gerais, incluindo aquisições, bem como nossa capacidade de cumprir compromissos financeiros; a disponibilidade de financiamento para os nossos clientes e fornecedores de capital de giro, despesas de capital, P&D ou outros propósitos corporativos gerais; mudanças nas obrigações decorrentes de pensões e outras obrigações de benefícios pós-aposentadoria; riscos de não conformidade com leis e regulamentos ambientais ou riscos de problemas ambientais que podem resultar em custos não previstos nas nossas instalações, ou danos à reputação; mudanças adversas nas leis, regulamentações governamentais ou condições de mercado que afetem nossos produtos ou os produtos dos nossos clientes; nossa capacidade ou a capacidade de nossos clientes e fornecedores de cumprir com os requisitos regulatórios e os custos potenciais de tal conformidade; e outros eventos e condições imprevistas que podem prejudicar nossa capacidade de competir. Não é possível prever ou identificar todos estes fatores e não temos compromisso em atualizar qualquer declaração prospectiva ou de divulgar quaisquer fatos, eventos ou circunstâncias após a data deste que podem afetar a precisão de qualquer declaração prospectiva.

 

Para mais informações:

MÍDIA

Christopher Son

Vice-presidente, Marketing e comunicações corporativas

+1 (313) 758-4814

Contact
AMERICAN AXLE & MANUFACTURING

One Dauch Drive
Detroit, MI 48211-1198

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Declarações Prospectivas

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  • reduced purchases of our products by General Motors Company (GM), FCA US LLC (FCA), or other customers;
  • reduced demand for our customers' products (particularly light trucks and sport utility vehicles (SUVs) produced by GM and FCA);
  • our ability to develop and produce new products that reflect market demand;
  • lower-than-anticipated market acceptance of new or existing products;
  • our ability to respond to changes in technology, increased competition or pricing pressures;
  • our ability to attract new customers and programs for new products;
  • our ability to consummate and integrate acquisitions and joint ventures;
  • risks inherent in our international operations (including adverse changes in trade agreements, tariffs, immigration policies, political stability, taxes and other law changes, potential disruptions of production and supply, and currency rate fluctuations, including those resulting from the recent United States presidential election and the United Kingdom's vote to exit the European Union);
  • negative or unexpected tax consequences;
  • liabilities arising from warranty claims, product recall or field actions, product liability and legal proceedings to which we are or may become a party, or the impact of product recall or field actions on our customers;
  • our ability to achieve the level of cost reductions required to sustain global cost competitiveness;
  • supply shortages or price increases in raw materials, utilities or other operating supplies for us or our customers as a result of natural disasters or otherwise;
  • our ability or our customers' and suppliers' ability to successfully launch new product programs on a timely basis;
  • our ability to realize the expected revenues from our new and incremental business backlog;
  • risks related to a failure of our information technology systems and networks, and risks associated with current and emerging technology threats and damage from computer viruses, unauthorized access, cyber attack and other similar disruptions;
  • global economic conditions;
  • our ability to maintain satisfactory labor relations and avoid work stoppages;
  • our suppliers', our customers' and their suppliers' ability to maintain satisfactory labor relations and avoid work stoppages;
  • price volatility in, or reduced availability of, fuel;
  • our ability to protect our intellectual property and successfully defend against assertions made against us;
  • our ability to attract and retain key associates;
  • availability of financing for working capital, capital expenditures, research and development (R&D) or other general corporate purposes including acquisitions, as well as our ability to comply with financial covenants;
  • our customers' and suppliers' availability of financing for working capital, capital expenditures, R&D or other general corporate purposes;
  • changes in liabilities arising from pension and other postretirement benefit obligations;
  • risks of noncompliance with environmental laws and regulations or risks of environmental issues that could result in unforeseen costs at our facilities;
  • adverse changes in laws, government regulations or market conditions affecting our products or our customers' products (such as the Corporate Average Fuel Economy (CAFE) regulations);
  • our ability or our customers' and suppliers' ability to comply with the Dodd-Frank Act and other regulatory requirements and the potential costs of such compliance;  and
  • other unanticipated events and conditions that may hinder our ability to compete.
It is not possible to foresee or identify all such factors and we make no commitment to update any forward-looking statement or to disclose any facts, events or circumstances after the date hereof that may affect the accuracy of any forward-looking statement.