História do investidor

Publicado em 3 de novembro de 2016

AAM anuncia a aquisição da MPG

DETROIT, MI e SOUTHFIELD, MI, 3 de novembro de 2016 - American Axle & Manufacturing Holdings, Inc. (AAM), (NYSE: AXL) e Metaldyne Performance Group Inc. (MPG) (NYSE: MPG) anunciaram hoje que as empresas entraram em um acordo de fusão definitivo sob o qual a AAM adquirirá a MPG por cerca de US$ 1,6 bilhão em dinheiro e ações, mais o pressuposto de US$ 1,7 bilhão em dívida liquida. A combinação reúne empresas altamente complementares e forma um fornecedor líder, global de Nível 1 com amplas capacidades nas linhas de produtos de powertrain, drivetrain e driveline, assim como uma base de clientes e mercados finais diversificados.

Nos termos do acordo, cada ação das ações ordinárias da MPG serão convertidas no direito de receber US$ 13,50 por ação em dinheiro e 0,5 ação de ações ordinárias da AAM. No fechamento da transação, os acionistas da AAM terão a propriedade de aproximadamente 70% das empresas combinadas e os acionistas da MPG terão aproximadamente 30%. A transação foi aprovada unanimemente pelos Conselhos de Administração de ambas as empresas e está previsto para ser fechado no primeiro semestre de 2017, sujeito a aprovação regulatória e dos acionistas, além de outras condições normais costumazes de fechamento. 

Concomitante à assinatura do acordo de fusão, a AAM fez um acordo de votação com uma afiliada da American Securities LLC, a acionista controladora da MPG, de acordo com o qual a American Securities LLC concordou em votar a favor da transação, ou de outra forma apoiá-la, sujeito aos termos do acordo de votação. Em seguida à transação, uma afiliada da American Securities LLC terá a propriedade de, aproximadamente, 23% da empresa.

"A aquisição transformacional da MPG pela AAM reúne duas empresas complementares de Nível 1 para criar uma companhia com ótima escala e maior diversidade de produtos, clientes e mercados finais", analisou David C. Dauch, Presidente e Diretor Executivo da AAM. "A experiência da MPG em componentes do powertrain complexos e altamente projetados e sua presença global serão um ativo fantástico para a AAM. Estamos animados em relação a lógica industrial poderosa nesta combinação que nos permitirá criar um valor adicional para os nossos clientes e outras Partes Interessadas importantes. Juntos, estamos formando uma empresa com potencial de lucros crescentes e uma melhor geração de fluxo de caixa que nos permitirá reduzir rapidamente a alavancagem enquanto alimentamos o crescimento e entregamos valor aos nossos acionistas".

O Presidente e Diretor Executivo da MPG, George Thanopoulos, acrescentou que "esta transação oferece aos acionistas da MPG um prêmio imediato e uma participação significativa no potencial de crescimento das empresas e seus talentosos associados. A MPG e a AAM compartilham uma cultura e um sistema de valores similar, focado com precisão em qualidade, excelência operacional e liderança tecnológica o que cria um ajuste natural e abre caminho para gerar valor para os acionistas de ambas as empresas.

Razão Estratégica Irresistível        

  • Cria uma líder global em powertrain, drivetrain e driveline:A nova empresa terá a capacidade de fornecer uma ampla variedade de componentes, módulos e subsistemas de qualidade, altamente projetados em diversas aplicações para motor, transmissão e driveline. 
  • Base de clientes globais e mercados finais diversificada: Acelera o crescimento da lucratividade da AAM e os objetivos de diversificação, reduzindo de maneira significativa as concentrações de produtos, clientes e mercados finais.
  • Tecnologias complementares focadas em soluções de redução de peso, eficiência de combustível, segurança do veículo e desempenho: Experiência em tecnologia complementar de produtos, processos e sistemas posiciona a empresa de maneira sólida para abordar as megatendências automotivas globais, tanto para os sistemas de propulsão mecânicos quanto para os alternativos.
  • Perfil financeiro mais sólido por meio de um maior tamanho, escala e uma melhor geração de fluxo de caixa: Em uma base pro forma, a nova entidade representará quase US$ 7 bilhões em vendas anuais e tem o potencial de gerar mais de US$ 1,2 bilhão de EBITDA e US$ 400 milhões de fluxo de caixa livre, após a integração total.
  • Lógica industrial poderosa com sinergias significativas:  Taxa estimadas de sinergias anuais de custo de operação estimada entre US$ 100 milhões e US$ 120 milhões até 2018.

Destaques financeiros

A aquisição da MPG atende aos critérios estratégicos e financeiros da AAM para alocação disciplinada de capital. A MPG tem um forte sólido de fluxo de caixa livre, produtos líderes de mercado, métricas de lucratividade e características de crescimento atraentes.

É esperado que a transação seja gradual pra fluxo de caixa e EPS no primeiro ano completo após a transação. Em 2018, a AAM espera que a nova empresa atinja sinergias anuais de custo de operação entre US$ 100 milhões e US$ 120 milhões, derivadas principalmente da otimização da estrutura operacional, eliminando custos corporativos públicos redundantes, conseguindo aumentar o poder de compras e economias operacionais de escala. A parte em dinheiro referente à fusão será financiada por meio de uma combinação de dinheiro em caixa e dívida.

Após o fechamento, a AAM espera uma relação da dívida líquida pro forma em 2016E e do EBITDA ajustado de, aproximadamente, 3,5 X. A AAM espera que a nova empresa gere uma significativa lucratividade operacional e fluxo de caixa que facilitará a redução rápida da dívida. A AAM tem como meta uma relação da dívida líquida e do EBITDA ajustado de 2 X ao final de 2018. 

Governança e Liderança

David C. Dauch continuará a ser o Presidente e Diretor Executivo da AAM, que continuará a ter Detroit como sede. Em vigor a partir do momento do encerramento desta transação, o Conselho de Administração da AAM será ampliado para contar com 11 membros, sendo três deles indicados pela American Securities LLC, se juntando ao atual conselho da AAM, incluindo George Thanopoulos.

Consultores

Representando a AAM como principal consultoria financeira está a Greenhill & Co., LLC, com a Shearman & Sterling LLP atuando como consultoria jurídica. A J. P. Morgan também representa a AAM como consultoria financeira e está fornecendo empenho do financiamento da dívida. Representando a MPG como consultoria financeira exclusiva está a BofA Merrill Lynch e a Weil, enquanto a Gotshal & Manges LLP está atuando como consultoria jurídica.

Informações da Conference Call

A AAM e a MPG conduzirão uma conference call e webcast conjuntos, hoje, às 8h , no horário do Leste para discutir sobre a transação proposta e os resultados financeiros do terceiro trimestre de ambas as empresas. Cada uma das empresas relatou seus resultados financeiros para o terceiro trimestre de 2016 em comunicados à imprensa separados, esta manhã. Os participantes interessados podem ouvir à conference call, ao vivo, entrando no site de investidor da AAM em investor.aam.com ou no site de relacionamento com investidores da MPG em investors.mpgdriven.com ou ligando para (855) 681-2072 a partir dos Estados Unidos ou para (213) 358-0831 de outros países. Um replay estará disponível a partir das 13h, , horário do Leste, no dia 3 de novembro de 2016, até às 23h59 horário do leste, de 10 de novembro de 2016, bastando ligar para (855) 859-2056 a partir dos Estados Unidos ou para (404) 537-3406 de outros países. Ao ser solicitado, deve ser inserido o número de reserva da conferência, 12791647. Uma transcrição da chamada será postada nos sites de relacionamento com investidores de ambas as empresas dentro de 48 horas e o resumo em áudio será arquivado no site da AAM por um ano.

A apresentação de slides para investidores relacionadas com esta transação e para ser consultada durante a chamada pode ser acessada no site de relacionamento com investidores da AAM em investor.aam.com antes da conference call. Em virtude da conferência de hoje, a conference call de resultados da AAM agendada anteriormente para acontecer em 4 de novembro de 2016, não acontecerá mais.

Sobre a AAM

A AAM é líder mundial na produção, projeto, criação e validação de sistemas driveline e drivetrain e componentes e módulos relacionados, sistemas de chassis, sistemas de acionamento elétrico e produtos forjados, usinados para caminhonetes, veículos utilitários esportivos, veículos leves, veículos crossover e veículos comerciais. Além de unidades nos Estados Unidos (Michigan, Ohio, e Indiana), a AAM também tem escritórios e instalações na Alemanha, Brasil, Coreia do Sul, Escócia, China, Índia, Japão, Luxemburgo, México, Polônia, Suécia e Tailândia. A AAM tem cerca de 13.000 funcionários em todo o mundo.

Sobre a MPG

A MPG é a principal fornecedora de componentes leves altamente projetados para uso em aplicações do powertrain e suspensão para os mercados globais de veículos leves, comerciais e industriais. A MPG produz estes componentes e módulos usando tecnologias e processos complexos de produção de forjados, usinados para uma base global de clientes OEMs veiculares e fornecedores de Nível 1. A MPG tem uma presença global que abrange mais de 60 unidades, em 13 países na América do Norte, América do Sul, Europa e Ásia, com cerca de 12.000 funcionários.

Declarações Prospectivas

Certas informações nesta comunicação, incluindo declarações em relação ao momento esperado, conclusão e efeitos da transação proposta, constituem "declarações prospectivas" no significado das leis de Títulos Federais, incluindo a Lei de Reforma de Contencioso de Títulos Privados de 1995. As declarações prospectivas podem ser identificadas por palavras como "espera", "pretende", "antecipa", "planeja", "projeta", "acredita", "procura", "objetiva", "prevê", "seria", termos usados no futuro ou expressões similares e variações ou negativas destas palavras e, frequentemente, aborda, mas não está limitado a, declarações a respeito da expectativa futura dos negócios, prospectos, desempenho financeiro e condições financeiras. As declarações prospectivas, pela sua natureza, abordam assuntos que são, em diferentes níveis, incertos, como declarações sobre a conclusão da fusão proposta e dos benefícios antecipados ali (incluindo futuros resultados financeiros e operacionais) e declarações baseadas nas expectativas e pressupostos atuais da diretoria (incluindo expectativas e intenções a respeito na nova empresa formada), as quais estão sujeitas a incertezas, riscos e mudanças inerentes em circunstâncias que são difíceis de prever e que estão fora do controle da AAM e da MPG. Esta e outras declarações prospectivas não são garantia de resultados futuros e estão sujeitas a riscos, incertezas e pressupostos que podem fazer com que os resultados reais diferenciem-se materialmente daqueles expressos em qualquer declaração prospectiva.

Importantes fatores de riscos que podem fazer com que os resultados reais sejam diferentes daqueles descritos nas declarações prospectivas, incluem os seguintes: (i) a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outras circunstâncias que possam originar o encerramento do acordo de fusão ou, de outra forma, afetar a conclusão da transação proposta nos termos e momento previstos, incluindo o risco de acionistas da MPG não aprovarem a fusão ou de acionistas da AAM não aprovarem a emissão de ações relacionadas à fusão, que as aprovações regulatórias possam não ser conseguidas ou que sejam conseguidas, mas sujeitas a condições que não foram antecipadas, que a AAM possa não conseguir financiamento alternativo para a transação caso haja qualquer problema relacionado aos seus compromissos financeiros já existentes ou que qualquer das condições de fechamento possam não ser atendidas em tempo hábil; (ii) a capacidade da AAM e da MPG de integrar as suas empresas com sucesso e alcançar os benefícios antecipados da fusão (iii) possível litígio relacionado à fusão proposta; (iv) riscos relacionados à interrupção de operações comerciais em progresso, incluindo interrupções de tempo gerencial, relacionadas à fusão proposta; (v) o efeito do anúncio da fusão proposta na capacidade da MPG ou da AAM de reter e contratar pessoal; (vi) possíveis reações adversas ou mudanças nos relacionamentos comerciais advindos do anúncio ou da conclusão da fusão; (vii) desenvolvimentos legislativos, regulatórios e econômicos (incluindo aqueles resultantes da votação do Reino Unido para sair da União Europeia) e a possível incorrência de custos, responsabilidades e obrigações significativas em conexão com isto; (vii) volatilidade na economia global, impactando a demanda por novos veículos e produtos automotivos; (ix) um declínio nos níveis de produção de veículos, especialmente, nas plataformas para as quais a AAM ou a MPG é um fornecedor significativo ou dificuldades financeiras de qualquer grande cliente da AAM ou da MPG; (x) ciclicidade e sazonalidade nos mercados de veículos leves, industriais e comerciais; (xi) o desempenho e os resultados das operações dos principais concorrentes da AAM e da MPG; (xii) a dependência da AAM e da MPG de clientes de grandes volumes para vendas atuais e futuras e a capacidade de atrair novos clientes e programas para novos produtos; (xiii) uma redução no fornecimento de clientes pela AAM ou pela MPG, a perda ou descontinuação de produção material de programas ou a falha da AAM ou da MPG de garantir programas alternativos suficientes; (xiv) a falta de capacidade da AAM ou da MPG para realizar todas as vendas esperadas do negócio adjudicado ou de recuperar totalmente os custos de produção, a inabilidade de conseguir reduções de custo para sustentar concorrência de custos ou a falha em aumentar a capacidade de produção ou de aumentar demais a produção em tempos de sobrecapacidade; (xv) uma interrupção na cadeia de suprimentos ou de fornecimento da AAM ou da MPG o que causa a suspensão de produção por um ou mais de seus clientes; (xvi) paralisações de trabalho ou limitações de produto em uma ou mais instalações dos clientes da AAM ou da MPG; (xvii) uma perda catastrófica de uma das principais instalações de fabricação da AAM ou da MPG ou a incorrência de custos significativos se a AAM ou a MPG fechar qualquer uma das suas instalações de fabricação; (xviii) a falha da AAM ou da MPG em proteger seu know-how e propriedade intelectual; (xix) escassez de oferta ou aumento significativo nos preços de matéria-prima e commodities que a AAM e a MPG utilizem; (xx) o risco da incorrência de custo de material relacionados a procedimentos legais ou assuntos regulatórios, incluindo responsabilidades advindas de reclamações de garantia, recall de produto ou ações de campo e riscos de não conformidade com leis e regulamentos ambientais ou riscos de problemas ambientais que possam resultar em custos não previstos nas instalações da AAM e da MPG; (xxi) qualquer falha em manter relações trabalhistas satisfatórias e possíveis responsabilidades associadas com pensão e outras obrigações de benefícios pós-aposentadoria; (xxii) riscos relacionados às operações globais da AAM e da MPG, incluindo exposição a variações de taxa de câmbio, ameaças impostas pela entrada em novos mercados e a exposição da AAM e da MPG a inúmeras incertezas de diferentes impostos, incluindo o impacto da mistura dos lucros e perdas da AAM e da MPG em diversas jurisdições, afetando a taxa de imposto; (xxiii) incapacidade da AAM ou da MPG ou a incapacidade dos seus respectivos clientes ou fornecedores de conseguir e manter um financiamento suficiente da dívida, incluindo linhas de capital de giro; (xxiv) a confiança da AAM e da MPG em maquinário e ferramental fundamental para produzir componentes que não podem ser replicados facilmente e (xxv) dificuldades de lançamento de programas.

Riscos e incertezas adicionais estão contidos nos registros da AAM e da MPG na SEC e podem ser incluídos nas declarações/prospectos de procuração conjunta. Ao mesmo tempo em que a lista de fatores apresentada aqui é considerada como representativa, nenhuma lista deve ser considerada como sendo uma declaração completa de todos os riscos incertezas e pressupostos possíveis que podem ter um efeito material adverso na condição ou nos resultados de operações financeiras consolidadas da AAM ou da MPG ou levar à mudança das expectativas ou crenças atuais da AAM ou da MPG. As pessoas que leem este anúncio estão advertidas a não confiar em quaisquer declarações prospectivas, as quais falam apenas da data aqui expressa e que devem lê-las em conjunto com outras declarações de cautela que estão incluídas aqui, na declaração/prospecto de procuração conjunta e nos registros públicos da AAM e da MPG, incluindo aqueles descritos em "Fatores de Risco" nos seus respectivos Relatórios Anuais, no formulário 10-K e nos Relatórios Trimestrais, no formulário 10-Q. Nem a AAM ou a MPG assumem qualquer obrigação e cada uma delas renuncia expressamente a quaisquer obrigações de fornecer publicamente revisões ou atualizações para quaisquer declarações prospectivas, exceto quando exigido pelas leis de títulos e outras leis aplicáveis.

Informações não-GAAP

A AAM forneceu certas informações que incluem medidas financeiras não GAAP. A diretoria acredita que estas medidas financeiras não-GAAP são úteis tanto para a diretoria quanto para os acionistas nas suas análises dos negócios e desempenho operacional da empresa. A diretoria também usa estas informações para os propósitos de planejamento operacional e tomada de decisão.

Definimos EBITDA como lucros antes de despesas de juros, imposto de renda, depreciação e amortização. EBITDA ajustado é definido como o EBITDA excluindo o impacto de encargos especiais e outros itens não recorrentes. 

Definimos dívida líquida como sendo a dívida total, menos caixa e equivalentes de caixa.

Definimos fluxo de caixa livre como o caixa líquido fornecido por atividades operacionais, menos despesas de capital líquidas das receitas, advindos da venda de propriedades, plantas e equipamentos e de subsídios governamentais.

As medidas financeiras não-GAAP não são e não devem ser consideradas como uma substituta para qualquer medida GAAP. Além disso, as medidas financeiras não-GAAP, conforme apresentadas pela AAM podem não ser comparáveis a outras medidas com nomes similares, reportadas por outras empresas.

A certeza das medidas financeiras prospectivas incluídas neste comunicado é fornecida de acordo com uma base não-GAAP. A conciliação de medidas financeiras prospectivas com as medidas financeiras mais diretamente comparáveis calculadas e apresentadas de acordo com o GAAP não é prática, dada a dificuldade de projetar transações orientadas por eventos e outros itens operacionais não essenciais relacionados com períodos futuros. A magnitude destes itens, no entanto, pode ser significativa.

Informações importantes para acionistas e investidores

Este comunicado não tem como objetivo e não deve constituir uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta para vender ou a solicitação de uma oferta para compra de quaisquer títulos e ou a solicitação de qualquer voto ou aprovação. Este comunicado deve ser considerado como material de solicitação relacionado à proposta de fusão da MPG com uma subsidiária integral da AAM, de acordo com o qual a MPG se tornaria uma subsidiária integral da AAM. Em relação a fusão proposta, a AAM pretende registrar junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (a “SEC”) uma declaração de registro no Formulário S-4 que constituirá um prospecto da AAM e que também incluirá uma declaração de procuração conjunta da MPG e da AAM. A MPG e a AAM podem também registrar outros documentos na SEC em relação à fusão proposta. OS ACIONISTAS DA MPG E DA AAM SÃO INCENTIVADOS A LEREM A DECLARAÇÃO/PROSPECTO DE PROCURAÇÃO CONJUNTA E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS IMPORTANTES QUE ESTEJAM REGISTRADOS OU QUE SERÃO REGISTRADOS NA SEC, ASSIM COMO QUAISQUER CORREÇÕES OU SUPLEMENTOS A ELES, COM CUIDADO E INTEGRALMENTE PORQUE ELES CONTÊM OU CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A FUSÃO PROPOSTA E ASSUNTOS RELACIONADOS. Investidores e titulares de títulos podem conseguir cópias gratuitas da declaração/prospecto de procuração conjunta (quando disponível) e outros documentos se e quando forem registrados na SEC pela AAM e pela MPG por meio do site mantido pela SEC no endereçowww.sec.gov. Cópias de documentos registrados na SEC pela AAM serão disponibilizados gratuitamente no site de relações com investidores da AAM. Cópias de documentos registrados na SEC pela MPG serão disponibilizados gratuitamente no site de relações com investidores da MPG.

Participantes na Solicitação

A AAM, a MPG e seus respectivos conselheiros e diretores podem ser considerados participantes na solicitação de procurações dos seus respectivos acionistas em relação à fusão proposta. Informações em relação aos conselheiros e diretores da AAM estão contidas na declaração de procuração da AAM do seu Encontro Anual de Acionistas de 2016, que foi registrado na SEC, em 24 de março de 2016. Informações relacionadas aos conselheiros e diretores da MPG estão contidas na declaração de procuração da MPG para o seu Encontro Anual de Acionistas de 2016, registrado na SEC em 11 de abril de 2016. Outras informações relacionadas aos participantes na solicitação de procuração e uma descrição dos seu interesses diretos e indiretos, por titulares de títulos ou de outra forma, estarão presentes na declaração/prospecto de procuração conjunta e outros materiais importantes a serem registrados na SEC quando estiverem disponíveis.

 


Para mais informações:

MÍDIA

Christopher Son

Vice-presidente, Marketing e comunicações corporativas

+1 (313) 758-4814

Contact
AMERICAN AXLE & MANUFACTURING

One Dauch Drive
Detroit, MI 48211-1198

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Declarações Prospectivas

On this website and elsewhere in attached materials, we make statements concerning our expectations, beliefs, plans, objectives, goals, strategies, and future events or performance.  Such statements are “forward-looking” statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995 and relate to trends and events that may affect our future financial position and operating results.  The terms such as “will,” “may,” “could,” “would,” “plan,” “believe,” “expect,” “anticipate,” “intend,” “project,” "target," and similar words or expressions, as well as statements in future tense, are intended to identify forward-looking statements.

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  • reduced purchases of our products by General Motors Company (GM), FCA US LLC (FCA), or other customers;
  • reduced demand for our customers' products (particularly light trucks and sport utility vehicles (SUVs) produced by GM and FCA);
  • our ability to develop and produce new products that reflect market demand;
  • lower-than-anticipated market acceptance of new or existing products;
  • our ability to respond to changes in technology, increased competition or pricing pressures;
  • our ability to attract new customers and programs for new products;
  • our ability to consummate and integrate acquisitions and joint ventures;
  • risks inherent in our international operations (including adverse changes in trade agreements, tariffs, immigration policies, political stability, taxes and other law changes, potential disruptions of production and supply, and currency rate fluctuations, including those resulting from the recent United States presidential election and the United Kingdom's vote to exit the European Union);
  • negative or unexpected tax consequences;
  • liabilities arising from warranty claims, product recall or field actions, product liability and legal proceedings to which we are or may become a party, or the impact of product recall or field actions on our customers;
  • our ability to achieve the level of cost reductions required to sustain global cost competitiveness;
  • supply shortages or price increases in raw materials, utilities or other operating supplies for us or our customers as a result of natural disasters or otherwise;
  • our ability or our customers' and suppliers' ability to successfully launch new product programs on a timely basis;
  • our ability to realize the expected revenues from our new and incremental business backlog;
  • risks related to a failure of our information technology systems and networks, and risks associated with current and emerging technology threats and damage from computer viruses, unauthorized access, cyber attack and other similar disruptions;
  • global economic conditions;
  • our ability to maintain satisfactory labor relations and avoid work stoppages;
  • our suppliers', our customers' and their suppliers' ability to maintain satisfactory labor relations and avoid work stoppages;
  • price volatility in, or reduced availability of, fuel;
  • our ability to protect our intellectual property and successfully defend against assertions made against us;
  • our ability to attract and retain key associates;
  • availability of financing for working capital, capital expenditures, research and development (R&D) or other general corporate purposes including acquisitions, as well as our ability to comply with financial covenants;
  • our customers' and suppliers' availability of financing for working capital, capital expenditures, R&D or other general corporate purposes;
  • changes in liabilities arising from pension and other postretirement benefit obligations;
  • risks of noncompliance with environmental laws and regulations or risks of environmental issues that could result in unforeseen costs at our facilities;
  • adverse changes in laws, government regulations or market conditions affecting our products or our customers' products (such as the Corporate Average Fuel Economy (CAFE) regulations);
  • our ability or our customers' and suppliers' ability to comply with the Dodd-Frank Act and other regulatory requirements and the potential costs of such compliance;  and
  • other unanticipated events and conditions that may hinder our ability to compete.
It is not possible to foresee or identify all such factors and we make no commitment to update any forward-looking statement or to disclose any facts, events or circumstances after the date hereof that may affect the accuracy of any forward-looking statement.