Cria um fornecedor líder global de driveline e forja de metais com portfólio abrangente de produtos e base de clientes diversificada

A combinação terá presença geográfica expandida e equilibrada em vários segmentos automotivos, suportando trens de força de motores a combustão interna, híbridos e elétricos; espera-se que ela gere receitas anuais de aproximadamente US$ 12 bilhões em uma base combinada não ajustada

Espera-se que forneça aproximadamente $300 milhões de sinergias de custo de taxa de execução anual e alto acréscimo de ganhos no primeiro ano completo após o fechamento da transação

Perfil de fluxo de caixa e balanço patrimonial fortalecidos para acelerar a desalavancagem e a criação de valor para os acionistas

DETROIT, MI, 29 de janeiro de 2025 – A American Axle & Manufacturing (AAM), (NYSE: AXL) tem o prazer de anunciar que chegou a um acordo com o conselho do Dowlais Group plc (Dowlais), (LON: DWL) nos termos de uma oferta recomendada à vista e em ações a ser feita pela AAM por todas as ações ordinárias emitidas e a serem emitidas da Dowlais (a "Combinação") por aproximadamente US$ 1,44 bilhão à vista e em ações da AAM.

Com um portfólio combinado de produtos essenciais na fabricação de motores de combustão interna (ICE), veículos híbridos e elétricos (EV), juntamente com uma estrutura de custos aprimorada, a empresa combinada estará bem posicionada para atender a uma base de clientes diversificada que abrange várias geografias e apoiar as tendências de propulsão em constante mudança à medida que a indústria continua a evoluir.

De acordo com os termos do acordo, os acionistas da Dowlais terão o direito de receber por cada ação ordinária da Dowlais: 0,0863 novas ações ordinárias da AAM, 42 centavos por ação à vista e até 2,8 centavos do dividendo final da Dowlais FY24 antes do fechamento. Após o fechamento da transação, espera-se que os acionistas da AAM detenham aproximadamente 51% do grupo combinado e os acionistas da Dowlais detenham aproximadamente 49%.

Com base no preço de fechamento das ações da AAM e na taxa de câmbio da libra esterlina para o dólar em 28 de janeiro de 2025, os termos da Combinação (incluindo o dividendo final do ano fiscal de 24) representam um valor implícito total de 85,2 centavos por ação da Dowlais e avaliam todo o capital social ordinário emitido e a ser emitido da Dowlais em aproximadamente £ 1,16 bilhão em uma base totalmente diluída. Isso representa um prêmio atual de 25% sobre o preço de fechamento das ações da Dowlais em 28 de janeiro de 2025 e um prêmio de 45% sobre o preço médio ponderado por volume das ações da Dowlais para o período de três meses encerrado em 28 de janeiro de 2025.

"Este anúncio marca outro marco importante em nosso plano de crescimento estratégico contínuo de longo prazo", disse David C. Dauch, presidente e CEO da AAM. "Estamos entusiasmados em reunir essas duas empresas excepcionais para criar um fornecedor líder de drivelines e forja de metais que atenda ao setor automotivo global à medida que ela continua evoluindo. A combinação criará um valor significativo imediato e de longo prazo para os acionistas, ajudando a impulsionar um futuro mais sustentável. Com a Dowlais, teremos o portfólio de produtos independente de trem de força, alcance global, compromisso com a inovação e solidez financeira para atender às necessidades dos clientes e ter sucesso em um ambiente de mercado dinâmico."

Simon Mackenzie Smith, presidente da Dowlais, comentou: "O Conselho da Dowlais é unânime em sua opinião de que a combinação proposta com a AAM oferece uma oportunidade atraente de gerar valor para nossos acionistas. A justificativa estratégica para a combinação é clara: Juntos, criamos um líder global com maior solidez financeira, diversificação mais ampla e um portfólio de produtos líder de mercado que abrange soluções de trem de força tradicionais e eletrificadas. É importante ressaltar que nossos acionistas se beneficiarão não apenas de um prêmio imediato, mas também das sinergias significativas que essa combinação proporcionará. Embora o Conselho da Dowlais permaneça confiante em nossa estratégia independente, esta transação cria valor significativo para os acionistas, garantindo que nossos negócios excepcionais continuem a moldar o futuro da mobilidade."

Liam Butterworth, CEO da Dowlais, acrescentou: "O anúncio de hoje marca uma oportunidade significativa para ampliar o sucesso do Grupo Dowlais. A combinação das duas empresas acelera a execução de nossa estratégia, alavancando nossa escala, recursos, capacidades e excelentes equipes de geranciamento combinadas. Nossos portfólios de produtos e experiência tecnológica são altamente complementares, posicionando-nos para melhor atender nossos clientes e superar suas expectativas. Esta transação também combina nossos respectivos pontos fortes em inovação, tecnologia e talento, criando uma base sólida para agregar valor de longo prazo aos nossos acionistas. Nossa visão compartilhada é ser um fornecedor líder de produtos independentes de fonte de energia à medida que o mundo faz a transição para a mobilidade eletrificada, mantendo a excelência operacional e impulsionando o crescimento sustentável, margens de lucro aprimoradas e geração de fluxo de caixa mais forte. Juntos, desbloquearemos sinergias significativas, aceleraremos a inovação e posicionaremos o grupo combinado para o sucesso de longo prazo em um setor dinâmico. Estou incrivelmente orgulhoso do que nossa equipe alcançou e animado com as oportunidades que estão por vir para o grupo combinado."

Razão Estratégica Irresistível

Existem razões estratégicas que tornam essa combinação muito atraente, incluindo:

• Cria um fornecedor líder global de drivelines e forja de metal com tamanho e escala significativos
• Portfólio abrangente de produtos independentes de trem de força com tecnologia de ponta
• Base de clientes diversificada com presença geográfica expandida e equilibrada
• Lógica industrial convincente com aproximadamente US$ 300 milhões em sinergias de economia
• Margens elevadas com forte crescimento dos lucros, fluxo de caixa e balanço patrimonial

Forte Perfil Financeiro e Balanço Patrimonial

Em uma base não corrigida de 2023, a empresa resultante da fusão gerou aproximadamente R$ 12 bilhões em receita anual. A AAM espera que a transação tenha um alto acréscimo nos lucros no primeiro ano completo após o fechamento da transação. A parte em dinheiro da contraprestação será financiada por meio de uma combinação de dinheiro em caixa e dívida. Espera-se que a transação seja aproximadamente neutra em termos de alavancagem líquida no fechamento (antes das sinergias). Espera-se que o perfil financeiro aprimorado e a geração do fluxo de caixa livre da empresa combinada apoiem o investimento em futuras iniciativas de crescimento e acelerem a redução da alavancagem no curto prazo, ao mesmo tempo em que visam uma política de alocação de capital mais equilibrada 2,5 vezes abaixo da alavancagem líquida.

Governança e Liderança

A transação foi aprovada por unanimidade pelos conselhos de administração da AAM e da Dowlais. Após o fechamento da transação, a empresa combinada terá sede em Detroit, MI e será liderada por David C. Dauch, presidente e CEO da AAM. 

A partir do fechamento desta transação, espera-se que dois diretores independentes da Dowlais, Simon Mackenzie Smith e Fiona MacAulay, se juntem ao conselho do grupo combinado.

Além disso, quatro executivos da Dowlais serão convidados a se juntar à equipe de liderança executiva da AAM.

Estrutura da transação

Espera-se que a combinação seja efetuada por meio de um plano de arranjo sancionado pelo Tribunal entre a Dowlais e seus acionistas nos termos da seção 26 da Companies Act de 2006, embora a AAM se reserve o direito de optar por implementar a combinação por meio de uma oferta pública de aquisição (conforme definido no Capítulo 3 da seção 28 da Lei da Companies Act de 2006). A transação está prevista para ser concluída até o final de 2025, sujeita à aprovação de ambos os conjuntos de acionistas, aprovações regulatórias e satisfação das condições habituais de fechamento. O financiamento comprometido está em vigor para apoiar a transação.

Após a conclusão, a AAM continuará sendo negociada na Bolsa de Valores de Nova York sob o ticker "AXL" e as novas ações da AAM receberão autorização para serem colocadas à venda primária na Bolsa de Valores de Nova York, sujeitas ao aviso oficial de emissão. Serão feitos pedidos à Bolsa de Valores de Londres para cancelar a negociação de ações da Dowlais no mercado principal da Bolsa de Valores de Londres, e à autoridade de venda do Reino Unido para cancelar a colocação das ações da Dowlais à venda no pregão oficial, em cada caso com efeito a partir ou logo após a data de vigência.

O anúncio da Takeover Code Rule 2.7 do Reino Unido, uma cópia desse comunicado à imprensa e mais informações podem ser encontradas no microssite de transações dedicado, www.aam.com/investors/offer-for-Dowlais-Group-plc.

Finanças preliminares para todo o ano de 2024

A AAM apresentou resultados estimados preliminares não auditados para todo o ano de 2024:

• A AAM está estimando vendas entre US$ 6,10 e US$ 6,15 bilhões.
• A AAM estima um EBITDA ajustado na faixa entre US$ 740 milhões e US$ 750 milhões.
• A AAM estima um fluxo de caixa livre ajustado na faixa de US$ 220 a US$ 230 milhões.

Os resultados financeiros estimados acima para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2024 são preliminares, não auditados e representam as informações atuais mais recentes disponíveis para a AAM e sua administração. Os resultados reais da AAM podem diferir desses resultados financeiros estimados, inclusive devido à conclusão de seus procedimentos de fechamento financeiro e ajustes finais.

Informações da Conference Call

A AAM realizará uma teleconferência e webcast às 8h00. no horário do Leste, 29 de janeiro de 2025, para discutir a transação proposta. Os participantes interessados podem ouvir a teleconferência ao vivo acessando o site do investidor da AAM em investor.aam.com ou ligando para +1 (877) 883-0383 nos Estados Unidos ou +1 (412) 902-6506 fora dos Estados Unidos. Quando solicitados, os autores das chamadas devem inserir o número de reserva da conferência 1760312.

Haverá uma repetição disponível uma hora depois que a chamada for concluída até 5 de fevereiro, bastando ligar para (877) 344-7529 nos Estados Unidos ou para +1 (412)-317-0088 fora dos Estados Unidos. Ao ser solicitado, deve ser inserido o número de reserva da conferência, 6265092. Uma transcrição da chamada será postada no site de investidores da AAM horas e o resumo em áudio será arquivado no site da AAM por um ano.

Os slides de apresentação para investidores relacionados a esta transação e a serem consultados durante a conferência podem ser encontrados no site do investidor da AAM em www.aam.com/investors/offer-for-Dowlais-Group-plc antes da conferência.

Consultores

J.P. Morgan está atuando como consultor financeiro exclusivo da AAM e está oferecendo financiamento de dívida garantido para a transação, com Allen Overy Shearman Sterling LLP atuando como consultor jurídico. O Barclays Bank plc e a Rothschild & Co estão atuando como consultores financeiros para Dowlais, com Slaughter e May atuando como consultores jurídicos.

Sobre a AAM

Como um dos principais fornecedores automotivos e de mobilidade de nível 1 do mundo, a AAM projeta, desenvolve e fabrica tecnologias de Driveline e Metal Forming para dar suporte a veículos elétricos, híbridos e de combustão interna. Com sede em Detroit, com mais de 75 instalações em 16 países, a AAM está trazendo o futuro com mais rapidez, visando um amanhã mais seguro e mais sustentável. Para saber mais, acesse aam.com.

Sobre Dowlais

A Dowlais é um portfólio de empresas de engenharia de alta tecnologia líderes de mercado que promovem a transição mundial para veículos sustentáveis. Os negócios da Dowlais incluem a GKN Automotive e a GKN Powder Metallurgy com mais de 70 instalações de fabricação em 19 países em todo o mundo; a Dowlais é líder em tecnologia automotiva que fornece produtos e soluções projetados com precisão que impulsionam a transformação em nosso mundo. Dowlais tem o número de LEI 213800XM8WOFLY6VPC92. Para obter mais informações, visite www.dowlais.com

Declarações Prospectivas

Este comunicado à imprensa contém declarações sobre as expectativas, crenças, planos, objetivos, metas, estratégias e eventos futuros ou desempenho da AAM e Dowlais, inclusive, mas não se limitando a, certas declarações relacionadas a (i) a capacidade da AAM e da Dowlais de consumar a combinação em tempo hábil ou de forma alguma; (ii) a satisfação (ou renúncia) de condições para a consumação da combinação; (iii) despesas de capital futuras, despesas, receitas, desempenho econômico, sinergias, condições financeiras, crescimento do mercado, política de dividendos, perdas e perspectivas futuras; e (iv) estratégias de gestão e expansão e crescimento das operações da AAM e da empresa combinada. Tais declarações são "declarações prospectivas" no significado da Lei de Reforma de Contencioso de Títulos Privados de 1995 e estão relacionadas a tendências e eventos que podem afetar posição financeira e resultados operacionais futuros da AAM. Os termos como "irá", "pode", "poderia", "iria", "planejar", "acreditar", "esperar", "antecipar", "pretender", "projetar", "alvo" e palavras ou expressões semelhantes, bem como declarações no futuro, destinam-se a identificar declarações prospectivas. As declarações prospectivas não devem ser lidas como uma garantia de desempenho ou resultados futuros e não são, obrigatoriamente, indicações precisas de momentos em que ou nos quais tais desempenhos serão atingidos. As declarações prospectivas são baseadas nas informações disponíveis no momento em que essas declarações são feitas e/ou na crença de boa fé da AAM e da administração da Dowlais naquele momento com relação a eventos futuros e estão sujeitas a riscos e podem diferir materialmente daquelas expressas ou sugeridas pelas declarações prospectivas. Fatores importantes que podem causar tais diferenças em relação ao AAM incluem, mas não estão limitados a: condições econômicas globais, incluindo o impacto da inflação, recessão ou preocupações recessivas, ou crescimento mais lento nos mercados em que a AAM opera; compras reduzidas de produtos da AAM pela General Motors Company (GM), Stellantis N.V. (Stellantis), Ford Motor Company (Ford) ou outros clientes; a capacidade da AAM de responder a mudanças na tecnologia, aumento da concorrência ou pressões de preços; a capacidade da AAM de desenvolver e produzir novos produtos que reflitam a demanda do mercado; aceitação de mercado menor do que a esperada para produtos novos ou existentes; a capacidade da AAM de atrair novos clientes e programas para novos produtos; redução da demanda pelos produtos de nossos clientes (especialmente picapes leves e veículos utilitários esportivos (SUVs) produzidos pela GM, Stellantis e Ford); riscos inerentes às operações globais da AAM (incluindo tarifas e suas possíveis consequências para a AAM, fornecedores e clientes da AAM e seus fornecedores, mudanças adversas em acordos comerciais, como o Acordo Estados Unidos-México-Canadá (USMCA), conformidade com regulamentações alfandegárias e comerciais, políticas de imigração, estabilidade política ou conflitos geopolíticos, impostos e outras mudanças na lei, possíveis interrupções de produção e fornecimento e flutuações nas taxas de câmbio); escassez de oferta e a disponibilidade de gás natural ou outras fontes de combustível e serviços públicos em determinadas regiões, escassez de mão de obra, incluindo aumento dos custos de mão de obra, ou aumentos de preços de matéria-prima e/ou frete, serviços públicos ou outros suprimentos operacionais para a AAM ou clientes da AAM como resultado de pandemia ou epidemia, como a COVID-19, conflitos geopolíticos, desastres naturais ou outros; uma interrupção significativa nas operações em uma ou mais de nossas principais instalações de fabricação; riscos inerentes à transição de negócios de produtos da AAM para veículos com motor de combustão interna para produtos para veículos elétricos e híbridos; nossa capacidade de obter as receitas esperadas de nossa nova provisão de negócios incremental; consequências fiscais negativas ou inesperadas, inclusive as resultantes de litígios fiscais; riscos relacionados a uma falha em nossos sistemas e redes de tecnologia da informação, incluindo aplicativos baseados em nuvem, e riscos associados a ameaças tecnológicas atuais e emergentes e danos causados por vírus de computador, acesso não autorizado, ataques cibernéticos, inclusive ataques cibernéticos sofisticados que incorporem o uso de inteligência artificial, e outras interrupções semelhantes; a capacidade de fornecedores da AAM, de clientes da AAM e de seus fornecedores de manter relações trabalhistas satisfatórias e evitar ou minimizar paralisações de trabalho; o custo ou a disponibilidade de financiamento para capital de giro, despesas de capital, pesquisa e desenvolvimento (P&D) ou outras finalidades corporativas gerais, inclusive aquisições, bem como a capacidade da AAM de cumprir com os compromissos financeiros; a disponibilidade de financiamento de clientes e fornecedores da AAM para capital de giro, despesas de capital, P&D ou outras finalidades corporativas gerais; redução do valor de ágio da AAM, de outros ativos intangíveis ou de ativos de longa duração, se as condições de nossos negócios ou do mercado indicarem que os valores contábeis desses ativos excedem seus valores justos; passivos decorrentes de reclamações de garantia, recall de produtos ou ações de campo, responsabilidade do produto e processos judiciais dos quais somos ou podemos nos tornar parte, ou o impacto do recall de produtos ou ações de campo sobre os clientes da AAM; a capacidade da AAM, ou a capacidade de clientes e fornecedores da AAM, de lançar com sucesso novos programas de produtos em tempo hábil; riscos de questões ambientais, incluindo impactos de eventos relacionados ao clima, que poderiam resultar em problemas ou custos imprevistos em nossas instalações, ou riscos de não conformidade com leis e regulamentos ambientais, incluindo danos à reputação; nossa capacidade de manter relações trabalhistas satisfatórias e evitar paralisações de trabalho; a capacidade da AAM de consumar e integrar com sucesso aquisições e joint ventures; a capacidade da AAM de atingir o nível de redução de custos necessário para manter a competitividade global de custos ou a capacidade da AAM de recuperar determinados aumentos de custos de clientes da AAM; a capacidade da AAM de obter as receitas esperadas de nossa provisão de negócios nova e incremental; volatilidade de preços ou disponibilidade reduzida de combustível; a capacidade da AAM de proteger a propriedade intelectual da AAM e defender com sucesso contra afirmações feitas contra nós; mudanças adversas em leis, regulamentos governamentais ou condições de mercado que afetem os produtos da AAM ou produtos de clientes da AAM; a capacidade da AAM ou a capacidade de clientes e fornecedores da AAM de cumprir com os requisitos regulamentares e os possíveis custos de tal conformidade; mudanças de passivos decorrentes de obrigações de pensão e outros benefícios pós-reforma; a capacidade da AAM de atrair e reter pessoal qualificado em posições e funções importantes; e outros eventos e condições imprevistas que possam prejudicar nossa capacidade de competir. Não é possível prever ou identificar todos esses fatores e a AAM não se compromete a atualizar qualquer declaração prospectiva ou a divulgar quaisquer fatos, eventos ou circunstâncias após a data deste documento que possam afetar a precisão de qualquer declaração prospectiva.

Informações adicionais para investidores da Dowlais nos EUA

A combinação se refere-se a uma oferta de ações de uma empresa inglesa e é proposta para ser implementada por meio de um esquema de arranjo previsto na lei da empresa inglesa. A Combinação, implementada por meio de um esquema de arranjo, não está sujeita às regras de oferta pública ou às regras de solicitação de procuração relacionadas sob a Securities Exchange Act dos EUA de 1934, conforme aditada. Consequentemente, a Combinação está sujeita a exigências e práticas de divulgação aplicáveis a um esquema de arranjo envolvendo uma empresa-alvo no Reino Unido listada na Bolsa de Valores de Londres, que diferem das exigências de divulgação da oferta pública dos EUA e das regras de solicitação de procuração relacionadas. Se, no futuro, a AAM exercer seu direito de optar por implementar a Combinação por meio de uma oferta pública de aquisição (conforme definido na Lei das Sociedades do Reino Unido de 2006) e determinar estender tal oferta pública de aquisição para os EUA, a oferta pública de aquisição será feita em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis dos EUA.

As ações ordinárias da AAM a serem emitidas de acordo com a Combinação não foram e não serão registradas de acordo com a Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933, conforme alterada (a "Lei de Valores Mobiliários"), e não podem ser oferecidas ou vendidas pela AAM nos EUA sem registro ou uma isenção aplicável dos requisitos de registro da Lei de Valores Mobiliários. As ações ordinárias da AAM a serem emitidas de acordo com a Combinação serão emitidas de acordo com a isenção de registro estabelecida na Seção 3(a)(10) da Lei de Valores Mobiliários. Se, no futuro, a AAM exercer seu direito de optar por implementar a Combinação por meio de uma oferta pública de aquisição (conforme definido na Companies Act do Reino Unido de 2006) ou de outra forma determinar conduzir a Combinação de uma maneira que não esteja isenta das exigências de registro da Securities Act, ela apresentará uma declaração de registro à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (a "SEC", Securities and Exchange Commission) que conterá um prospecto com relação à emissão de ações ordinárias da AAM. Nesse caso, os acionistas da Dowlais são instados a ler esses documentos e quaisquer outros documentos relevantes arquivados na SEC, bem como quaisquer emendas ou suplementos a todos esses documentos, pois eles conterão informações importantes, e tais documentos estarão disponíveis gratuitamente no site da SEC em www.sec.gov ou no site da AAM em https://www.aam.com/investors.

Este comunicado à imprensa contém determinadas informações financeiras não auditadas relacionadas à Dowlais que foram preparadas de acordo com "IFRS" (International Financial Reporting Standards, Normas Internacionais de Relatórios Financeiros) endossadas pelo Reino Unido e, portanto, podem não ser comparáveis às informações financeiras de empresas dos EUA ou empresas cujas demonstrações financeiras sejam preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos dos EUA. Os princípios contábeis geralmente aceitos nos EUA diferem em determinados aspectos significativos de IFRS.

A Dowlais é constituída sob as leis de uma jurisdição não americana, alguns ou todos os executivos e diretores da Dowlais residem fora dos EUA, e alguns ou todos os ativos da Dowlais estão ou podem estar localizados em jurisdições fora dos EUA. Portanto, os acionistas norte-americanos da Dowlais (definidos como acionistas da Dowlais que são pessoas dos EUA, conforme definido no Código da Receita Federal dos EUA) podem ter dificuldade em atuar dentro dos EUA em relação a essas pessoas ou de recuperação contra a Dowlais ou seus executivos ou diretores em julgamentos de tribunais dos EUA, inclusive julgamentos baseados nas disposições de responsabilidade civil das leis federais de valores mobiliários dos EUA. Além disso, pode ser difícil obrigar uma empresa não norte-americana e suas afiliadas a se sujeitarem ao julgamento de um tribunal dos EUA. Talvez não seja possível processar a Dowlais ou seus executivos ou diretores em um tribunal fora dos EUA por violações das leis de valores mobiliários dos EUA.

O recebimento de ações ordinárias da AAM emitidas relacionadas à Combinação e ao valor de acordo com o esquema de arranjo pelos acionistas norte-americanos da Dowlais como contraprestação pela transferência de ações de acordo com o esquema de arranjo pode ser uma operação tributável para fins de imposto de renda federal dos EUA e de acordo com os estados e locais dos EUA aplicáveis, bem como leis tributárias estrangeiras e outras. Tais consequências, se houver, não são descritas aqui. Cada acionista da Dowlais (inclusive os acionistas norte-americanos da Dowlais) é instado a consultar consultores jurídicos, fiscais e financeiros referente à tomada de uma decisão sobre a Combinação.

De acordo com a prática normal no Reino Unido, a AAM ou seus representantes, ou seus corretores (atuando como agentes), podem, de tempos em tempos, fazer determinadas compras ou acordos para comprar ações ou outros títulos da Dowlais fora dos EUA, exceto de acordo com a Combinação, até a data em que a Combinação e/ou o esquema de arranjo se torne efetivo, expire ou seja de outra forma abandonado. Essas compras podem ocorrer no mercado aberto a preços vigentes ou em transações privadas a preços negociados. Quaisquer compras feitas pela AAM não serão feitas a preços superiores ao preço da Combinação apresentado neste comunicado à imprensa, a menos que o preço da Combinação seja aumentado de acordo. Qualquer informação sobre essas compras ou arranjos de compra deverá ser divulgada conforme exigido no Reino Unido, devendo ser relatada a um Serviço de Informação Regulamentar e estar disponível no site da Bolsa de Valores de Londres em www.londonstockexchange.com.

Sem oferta ou solicitação

Este comunicado não se destina a nem deverá constituir uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta para venda ou oferta de compra de quaisquer títulos ou a solicitação de qualquer voto ou aprovação, nem deverá haver qualquer venda destes títulos em qualquer estado ou outra jurisdição na qual tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de títulos de qualquer dessa jurisdição.

Informações adicionais

Este comunicado à imprensa pode ser considerado material de solicitação em relação à Combinação, incluindo a emissão de ações ordinárias da AAM em relação à Combinação. Em conexão com a proposta de emissão de ações ordinárias da AAM, a AAM espera apresentar uma declaração de procuração no Anexo 14A (juntamente com quaisquer emendas e suplementos, a "Declaração de Procuração") junto à SEC. Na medida em que a Combinação é efetuada como um esquema de acordo sob a lei inglesa (o "Documento do Esquema"), não se espera que a emissão de ações ordinárias da AAM em conexão com a Combinação exija registro sob a Lei de Valores Mobiliários, de acordo com uma isenção fornecida pela Seção 3 (a) (10) da Lei de Valores Mobiliários. No futuro, se a AAM exercer seu direito de optar por implementar a Combinação por meio de uma oferta pública de aquisição (conforme definido na Companies Act do Reino Unido de 2006) ou de outra forma determinar conduzir a Combinação de uma maneira que não esteja isenta das exigências de registro da Securities Act, a AAM espera apresentar uma declaração de registro à SEC contendo um prospecto com relação às ações da AAM que seriam emitidas na Combinação. OS INVESTIDORES E ACIONISTAS SÃO INCENTIVADOS A LER A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO, O DOCUMENTO DO ESQUEMA E OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES ARQUIVADOS OU A SEREM ARQUIVADOS PELA AAM NA SEC OU INCORPORADOS POR REFERÊNCIA NA DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO (SE HOUVER) CUIDADOSAMENTE QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS, POIS CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A AAM, A COMBINAÇÃO E ASSUNTOS RELACIONADOS. Investidores e acionistas poderão obter cópias gratuitas da Declaração de Procuração, do Documento do Plano e de outros documentos arquivados pela AAM na SEC, no site da SEC em http://www.sec.gov. Além disso, investidores e acionistas poderão obter cópias gratuitas da Declaração de Procuração, do Documento do Plano e de outros documentos arquivados pela AAM na SEC em https://www.aam.com/investors.

Participantes da Solicitação

A AAM e seus diretores, diretores executivos e alguns outros membros da administração e funcionários participarão da solicitação de procurações dos acionistas da AAM em relação à Combinação, inclusive a emissão proposta de ações ordinárias da AAM em conexão com a Combinação. As informações referentes a diretores e executivos da AAM estão contidas em seu Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2023, que foi arquivado na SEC em 16 de fevereiro de 2024, a declaração de procuração definitiva no Anexo 14A para a reunião anual de acionistas de 2024 da AAM, que foi arquivada na SEC em 21 de março de 2024 e o Relatório Atual no Formulário 8-K da AAM, que foi arquivado na SEC em 2 de maio de 2024. Informações adicionais sobre a identidade dos participantes e seus interesses diretos ou indiretos, por participações em valores mobiliários ou de outra forma, serão estabelecidas na Declaração de Procuração quando ela for arquivada na SEC. Na medida em que as participações de valores mobiliários da AAM por seus diretores ou executivos mudarem em relação aos valores estabelecidos na Declaração de Procuração, tais alterações serão refletidas nas Declarações Iniciais de Propriedade Beneficiária no Formulário 3 ou nas Declarações de Mudança de Propriedade no Formulário 4 arquivadas na SEC pela AAM. Esses documentos podem ser obtidos gratuitamente no site da SEC em www.sec.gov e no site da AAM em https://www.aam.com/investors.

Informações financeiras não-GAAP

Em conexão com este comunicado à imprensa e o anúncio relacionado, a AAM se refere a determinadas medidas financeiras, inclusive EBITDA ajustado, margem EBITDA ajustada, fluxo de caixa livre ajustado, dívida líquida, índice de alavancagem líquida e liquidez que não são exigidos ou apresentados de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos, ou GAAP. Essas medidas são apresentadas para fornecer medidas úteis adicionais para revisar as operações da AAM, fornecer transparência aos investidores e permitir a comparabilidade período a período do desempenho financeiro. Essas medidas não-GAAP não devem ser consideradas um substituto para qualquer medida GAAP. Além disso, as medidas financeiras não-GAAP apresentadas pela AAM podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes relatadas por outras empresas.

A administração da AAM acredita que essas medidas financeiras não-GAAP são úteis para a administração, investidores e instituições bancárias em sua análise dos negócios e do desempenho operacional da AAM. A diretoria também usa estas informações para os propósitos de planejamento operacional e tomada de decisão.

AS medidas financeiras não-GAAP não são e não devem ser consideradas como uma substituta para qualquer medida GAAP. Além disso, as medidas financeiras não-GAAP, conforme apresentadas pela AAM podem não ser comparáveis a outras medidas com nomes similares, reportadas por outras empresas.

Definições de medidas financeiras não-GAAP

A AAM define EBITDA como lucro antes de despesas de juros, imposto de renda, depreciação e amortização. O EBITDA ajustado é definido como EBITDA sem o impacto dos custos de reestruturação e aquisição, do refinanciamento e resgate de dívidas, de ganhos ou perdas em títulos de capital próprio, dos encargos de restrições e liquidações previdenciárias e de itens não recorrentes.

A AAM define fluxo de caixa livre como o caixa líquido fornecido por atividades operacionais, menos despesas de capital líquidas das receitas, advindos da venda de propriedades, plantas e equipamentos e subsídios governamentais. O fluxo de caixa livre ajustado é definido como fluxo de caixa livre excluindo o impacto de pagamentos em dinheiro relacionados aos custos de reestruturação e aquisição e pagamentos à vista relacionadas à Malvern Fire, incluindo pagamentos para despesas de capital, líquido.

Declaração de Benefícios Financeiros Quantificados

Este comunicado à imprensa contém declarações de economia de custos estimada e sinergias decorrentes da Combinação (em conjunto, "Demonstrações de benefícios financeiros quantificados”).

As demonstrações de economia de custos estimadas e sinergias se referem a ações e circunstâncias futuras que, por sua natureza, envolvem riscos, incertezas e contingências. Como resultado, a economia de custos e sinergias referidas na Demonstração dos Benefícios Financeiros Quantificados podem não ser alcançadas, podem ser alcançadas mais tarde ou mais cedo do que o estimado, ou as alcançadas podem ser materialmente diferentes das estimadas. Nenhuma declaração na Declaração de Benefícios Financeiros Quantificados, ou neste comunicado à imprensa em geral, deve ser interpretada como uma previsão de lucro ou interpretada como indicando que os ganhos da empresa combinada no primeiro ano completo após a data em que a Combinação entrar em vigor, ou em qualquer período subsequente, necessariamente corresponderiam ou seriam maiores ou menores do que os da AAM ou da Dowlais para o período financeiro anterior relevante ou qualquer outro período. Para os fins da Regra 28 do Código, a Declaração de Benefícios Financeiros Quantificados contida neste comunicado à imprensa é de responsabilidade da AAM e dos diretores da AAM.

Uma cópia das Demonstrações de Benefícios Financeiros Quantificados, as bases de crença, as principais suposições e fontes de informação em relação a qualquer declaração de benefícios financeiros quantificados são apresentadas no apêndice 6 do anúncio feito pela AAM e pela Dowlais na data ou por volta da data deste documento.

Previsões e estimativas de lucro

As declarações da AAM neste comunicado à imprensa sobre seu EBITDA ajustado e fluxo de caixa livre ajustado constituem estimativas de lucro para os fins da Regra 28.5 do Código (Estimativa de lucro AAM FY24). O Painel concedeu à AAM uma dispensa da exigência de incluir relatórios de contadores e consultores financeiros da AAM em relação à Estimativa de Lucro da AAM para o ano fiscal de 24 com base no seguinte: (i) a estimativa é apresentada de maneira consistente com a orientação trimestral do curso normal da AAM; (ii) Dowlais concordou com a dispensa; e (iii) os diretores da AAM forneceram as confirmações indicadas abaixo. As premissas e a base de preparação nas quais a Estimativa de Lucro da AAM FY24 se baseia e a confirmação dos Diretores da AAM, conforme exigido pela Regra 28.1 do Código, estão estabelecidas no apêndice 4 do anúncio feito pela AAM e Dowlais na data ou por volta da data deste documento.

Além da estimativa de lucro da AAM para o ano fiscal de 2024, nada neste comunicado à imprensa (incluindo qualquer declaração de custos ou sinergias estimadas) se destina a, ou deve ser interpretado como, uma previsão de lucro ou estimativa de lucro para qualquer período ou deve ser interpretado como uma indicação de que lucro ou lucro por ação para AAM ou Dowlais para os exercícios financeiros atuais ou futuros, necessariamente corresponderá ou excederá os lucros históricos publicados ou lucro por ação para AAM ou Dowlais, conforme indicado.

Relatórios

Conforme exigido pela Regra 28.1 (a) do Código de Aquisição, a Deloitte, como contadores relatores à AAM, e a J.P. A Morgan Securities LLC (juntamente com sua afiliada J.P. Morgan Cazenove) como único consultor financeiro da AAM, forneceram os relatórios exigidos por essa Regra. Cópias desses relatórios estão incluídas no anúncio feito pela AAM e Dowlais na data ou por volta da data deste documento.

Publicação no site

Uma cópia deste comunicado à imprensa será disponibilizada (sujeita a certas isenções de responsabilidade) no site da AAM (em https://www.aam.com/investors) até as 12h, horário de Londres, no próximo dia útil à data desta apresentação. Nem o conteúdo deste site nem o conteúdo de qualquer outro site acessível pelos hiperlinks nesses sites integram este comunicado à imprensa.

Contatos

Para AAM

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David H. Lim                                                                                   
Diretor de relações com os investidores                                                                             
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